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大法官解釋表頭
解釋字號 釋字第 167 號
解釋公布日期 民國 70年3月13日
解釋爭點
公司變更組織,就不動產權利變更名義,須課徵契稅?
解釋文
1
  有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司,其法人人格之存續不受影響,就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義時,無契稅條例第二條第一項之適用,依租稅法律主義,自不應課徵契稅。但非依法變更組織者,其不動產權利之移轉,不在此限。
理由書
1
  本件聲請,雖在公司法於六十九年五月九日修正前,惟涉及有限公司變更組織規定適用疑義,仍有解釋之必要,故予受理,合先說明。
2
  查不動產之買賣、承典、交換、贈與、分割或因占有而取得所有權者,均應購用公定契紙,申報繳納契稅,契稅條例第二條第一項定有明文。有限公司依公司法規定變更組織為股份有限公司者,其不動產權利變更為股份有限公司之名義,並非該條所定應申報納稅之範圍。蓋有限公司依公司法第一百零六條、第一百五十六條第三項、第四百十一條及第四百十五條規定,變更組織為股份有限公司,僅係有限公司為鼓勵大眾投資,促進經濟發展,而改變其組織形態而已,並非另行設立新公司,故其法人人格之存續,不受影響,原屬有限公司之權利或義務,自應由變更後之股份有限公司繼續享有或負擔,即使其權利係與不動產有關,亦無不同。此種情形,觀之公司法於六十九年五月九日修正時,就上列有限公司變更其組織為股份有限公司之實質要件,未予修正,僅刪除此項變更為有限公司之解散原因,亦不再準用公司合併之規定,並明定應辦理變更登記,以澄清實務上之疑義,甚為顯然。因之有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司時,就該公司之不動產權利變更為股份有限公司之名義,無契稅條例第二條第一項之適用,依租稅法律主義,自不應課徵契稅。但非依法變更,而有不動產權利移轉之事實者,仍應依法處理。
大法官會議主席 院 長 黃少谷
        大法官 林紀東 陳樸生 陳世榮 范馨香 
            翁岳生 李潤沂 蔣昌煒 梁琠驉@
            洪遜欣 鄭玉波 涂懷瑩 姚瑞光 
            翟紹先 楊與齡

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